FCPA サマーレビュー 2023

Jun 11, 2023

国際的な警戒

2023 年 7 月 31 日

この版の特集

米国証券取引委員会（SEC）は、2023 年第 2 四半期の海外腐敗行為防止法（FCPA）の企業執行において引き続き中心的な役割を果たし、（第 1 四半期に発行された 2 件に加えて）3 件の処分を発表しました。 米国司法省 (DOJ) は、個人に対する訴訟に関連したいくつかの進展があったものの、当四半期中に企業問題を公的には解決しませんでした。 カナダ、南アフリカ、スイス、フランスなど、いくつかの注目すべき国際的な進展があったほか、汚職関連犯罪に対する執行基準に関するEU指令案の発表もあった。

司法省は、最近のポリシーの更新について引き続き議論しており、多くの場合、司法省のクローバックパイロットプログラムの運営に関連する企業および弁護士の質問、コンプライアンスに基づくインセンティブおよび自主的な開示ポリシーの更新に関する関連ガイダンスに焦点を当てています。

2023年5月16日、司法省の詐欺課長グレン・レオンはコンプライアンス会議で、コンプライアンスプログラムの評価に関する司法省のガイダンス（報酬関連のインセンティブやその他のプログラム要素に関するセクションを含む）は「規範的な文書を意図したものではない」と述べた。 」と述べ、「すべてに適合する単一のサイズは存在しない」という司法省のメッセージを繰り返した。 レオン氏は、エフェメラルメッセージングアプリケーションに関して、司法省は企業がそのようなテクノロジーを使用することを禁止しているわけではないが、企業がそのようなアプリケーションで中継されるビジネスデータの適切な保持と可用性を確保するためのポリシーとプロセスを整備することを期待していると最近のガイダンスを要約した。適用されるプライバシー ポリシー。

2023年5月24日、ニューヨーク市弁護士会のホワイトカラー犯罪研究所での講演で、司法次官補（AAG）のケネス・ポライト・ジュニアは、司法省が「自主的な自己開示の『頻度の変化』を観察している」と主張した。 」と更新された方針を発表して以来、さまざまな捜査が進む中、2023年にはさらに多くの事件が発表されると予想していると語った。

2023年6月22日のGIR: Live Women In Investigationsカンファレンスで、司法省当局者は、クローバックやその他の報酬が実際にどのように機能するかについて企業の懸念があることを認めたものの、司法省はクローバックのみに焦点を当てているわけではなく、司法省の「見解は以下の通りである」と述べた。コンプライアンスを推進する行動に報いる企業に報いるということです。」 司法省関係者は、「全体的な見解としては、従業員ごとに、あらゆるレベルで、あらゆる決定において正しいことを行うよう個人的に奨励されるよう、ある程度の努力をしようということだ」と付け加えた。 カンファレンスの共同議長でミラー・アンド・シュバリエ会長のキャスリン・キャメロン・アトキンソン氏は、「企業は長い間、報酬パッケージにインセンティブを組み込むことが非常に難しいと感じてきた」一方、司法省は企業が「それを理解する」ことを期待していると述べた。 パネルディスカッションに参加した司法省関係者は、「司法省は企業が自社の特定のリスクプロファイルに何が有効かに基づいて補償パッケージを設計することを望んでいる」と強調した。

司法省では最近および今後の変更が 2 つあります。 AAGポライトは最近、同氏が2023年7月末に退任し、当面は代理のニコール・アルジェンティエリ氏が代理となることを発表した。 2023年5月初旬、個人開業のため退職したデイビッド・ラストの後任として、デイビッド・フーアが司法省のFCPAユニットの主任代理に就任した。

企業の執行措置

6 月 30 日まで、SEC は 2023 年の罰金を伴うすべての企業 FCPA 処分に責任を負っています (第 2 四半期に 3 件)。 司法省の企業案件の 1 つである 3 月に発行された Corsa Coal の廃止には、デゴルジュマンのみが含まれていました。

全体として、2023 年最初の 6 か月間で発表される決議のペースは、特に政府機関からの強力な推進に関する公のレトリックを考慮すると、過去数年と比較して、政府機関にとっては比較的遅いスタートを示しています (そして司法省にとっては歴史的に遅いペースです)。執行中。 もちろん、2023年に解決される可能性があるいくつかの公表された調査があるため、今年の残りの期間を通じて発表が加速する可能性はまだあります。